農曆七月，盂蘭將近。街頭巷尾陰風慘淡，鬼影幢幢，自是一番蕭索淒涼景象。晦暗的小巷，走來了在大陸經商失敗的宗華（張家輝飾），他被朋友騙的傾家蕩產，更遭遇了人生苦痛的變故，所幸年事已高的父親接納了他。他的父親嘯天（林威飾）是一家神功戲的班主，此時正組織團員們抓緊彩排準備為鬼神上演一年一度的大戲。誰知在開戲前嘯天突然病倒，而沒有任何經驗的宗華臨危受命成為代班主。他手忙腳亂，難以服眾，多虧美麗花旦小燕（劉心悠飾）出手相助，二人似乎更藉此生出好感。但是越臨近演出的日子，詭異恐怖的事件便越多。叛逆的妹妹突然轉性、小燕時冷時熱、一閃而過的毀容女子、自己跳樓的身影。